물적분할을 결정한 만도, 주가 급락의 이유와 투자자들의 대응 방법은?

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등록일. 2021.06.25   


ebc23ae45a76d3209d0b7b77a70591437db8e57c.jpg주식회사 만도는 2021. 6. 9. 회사분할 결정을 공시하였다. 사업의 전문성 강화 및 경영 효율성 강화를 위하여 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 단순, 물적분할 방식으로 (1) 자율주행(ADAS) 사업부문 및 (2) 모빌리티 사업부문 중 무인순찰, 무인전기차충전, 플랫폼 부문 등을 분할한 후 주식회사 만도모빌리티솔루션즈라는 새로운 회사를 설립하겠다는 내용이다. 2021. 6. 9. 만도의 종가는 73,400원이었으나, 위 분할 결정이 공시된 이후인 2021. 6. 10. 만도의 주가는 7.7% 하락한 67,700으로 거래되기 시작하여, 약 11% 하락한 65,200원에 거래가 종료되었다.

 

회사의 단순, 물적분할의 경우, 분할되는 회사가 신설회사의 주식을 100% 보유하게 되므로(상법 제530조의 12), 주주 가치가 훼손될 가능성이 적다. 그러나, 분할 결정 공시만으로 하루에 주가가 약 11% 급락한 이유는 무엇일까, 그리고 분할 결정 공시에 대하여 투자자들이 취할 수 있는 조치에는 무엇이 있을까?

 

만도의 주가 급락 이유는?

 

일부 증권사에서는 “기존 주주가 가지고 있던 자율주행 사업부문 등에 대한 가치가 희석될 수 있다”는 분석을 내놓고 있는데, 이는 최근 LG화학이 전지사업부문을 물적 분할하는 과정에서 불거진 이슈와 매우 유사하다.

 

LG 화학은 2020. 9. 17. 만도와 유사하게 사업부문의 전문성 및 시장 지배력을 강화하고, 경영효율성을 제고하고자 한다며 전지사업부문(자동차전지, ESS전지, 소형전지)에 대한 물적 분할 결정을 공시하였다. 당시 일부 증권사들은 “기업가치에 영향을 받지 않고 장기적으로는 주가가 오를 것”이라고 하며 적극 매수 의견을 내놓은 한편, 일부 증권사들은 LG화학 주식을 순매도하기도 하였다. 즉, 물적분할은 신설회사의 주식을 100% 보유하므로 기업가치에 영향을 받지 않는다는 분석과 그럼에도 주가가 하락할 것이라는 분석이 대립한 것이다.

 

당시, 주가가 하락할 것이라는 측은 물적분할 그 자체보다는, 물적분할의 목적 즉, 자본조달 과정에서의 기존 주주 지분 희석 등을 그 근거로 하였다. LG화학의 물적분할은 결국 배터리 사업만을 별도로 분리한 후 제3자 배정 방식(상법 제418조 제2항), 일반공모방식(자본시장법 제119조 등)으로 유상증자를 하기 위한 것이며, 이 경우 기존 주주들의 배터리 사업에 대한 지분이 희석된다는 것이다. 또한, 배터리 사업이 별도로 상장되는 경우, 상장회사를 간접적으로 지배하는 데에서 오는 평가가치 하락 등의 사유도 언급된다. 실제로, LG화학이 물적분할 됨에 따라 신설된 LG에너지솔루션은 2021. 6. 8. 상장예비심사 신청서를 접수하였다.

 

최근 만도가 물적분할을 결정을 공시하자 그 다음날 주가가 11% 급락한 것은 만도 역시 LG화학과 마찬가지로 자율주행 사업 부분을 분할하여 신설회사를 설립한 후, IPO 등 유상증자를 하려는 것이고, 그 과정에서 기존 주주 가치가 훼손되는 것 아니냐는 우려가 반영된 것으로 판단된다.

 

투자자들이 취할 수 있는 조치는?

 

그렇다면, 투자자들은 물적분할에 대하여 어떠한 조치를 취할 수 있을까.

 

상법은 물적 분할을 하는 경우에도 분할계획서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻도록 하고 있으므로, 분할계획서 승인에 반대할 수 있다. 분할계획서 승인에는 주주총회 특별결의(출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상)가 필요하다. 2020. 12. 31. 기준, 만도의 5%이상 주주는 한라홀딩스(30.25%), 국민연금공단(12.60%)이며, 우리사주조합은 1.50%를 보유하고 있고, 소액주주는 56.19%를 보유하고 있다. 다만, 국민연금공단이 일부 보유 지분을 장내에서 매도함에 따라 그 지분이 8.82%로 감소하였고, 이에 5% 이상 주주 및 우리사주조합 지분은 총 40% 정도로 추정된다. 따라서 이론적으로는 발행주식 총수의 20%를 상회하는 지분의 소액주주들이 반대하는 경우, 분할계획서 승인이 어려울 수 있다.

 

다만, LG화학의 경우, 약 10%의 지분을 보유한 국민연금이 주주가치 훼손 등을 이유로 물적분할에 반대하는 결정을 하였다고 밝혔음에도, 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회에 발행주식총수의 77.5%가 출석하여, 출석주식수의 82.3%, 총 주식 수의 63.7%가 물적분할에 찬성하였다는 점 또한 고려할 필요가 있다.

 

일단 물적분할이 되면, 그 이후 유상증자가 적법하게 진행되는 한 투자자들이 취할 수 있는 조치가 많아 보이지 않는다. 다만, 신설회사가 제3자에게 그 지분을 부당하게 취득할 수 있게 함으로써 분할회사(만도)의 신설회사(만도모빌리티솔루션즈)에 대한 지분을 부당하게 희석시키고자 하는 사건 등이 발생한다면(과거, 신설회사가 주주배정방식으로 주식을 저가발행한 후, 분할회사가 그 인수를 포기하고, 신설회사의 이사회에서 이를 제3자에게 배정하는 수법으로 제3자가 주식을 저가에 취득할 수 있도록 하였다고 문제제기가 된 사례가 있다) 주주대표 소송 등 법적 조치를 고려하여 볼 수 있을 것이다.

 

특히, 2020. 12. 29. 상법 개정 과정에서 다중대표소송이 도입됨에 따라 모회사 주주들이 자회사 이사들에 대한 책임을 추궁할 수 있는 제도가 마련되었다. 따라서, 100% 자회사인 신설회사의 제3자에 대한 주식 저가 발행 등이 있는 경우, 분할회사의 주주들은 다중대표소송 등을 이용하여 신설회사 이사들의 책임을 추궁하는 것도 가능하다.

 

【송태호변호사 thsong@hnrlaw.co.kr】




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