남양유업 매각 무산? 공시번복에 따른 불성실공시법인 지정예고의 의미

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등록일. 2021.09.16   


36e1ac44524f2da4fbb42e5e770612365fd79403.jpg홍원식 회장 일가의 보유주식 매매계약 체결 공시

 

남양유업이 불가리스에 코로나 예방 효과가 있다는 발표로 인한 투자자의 피해구제 방안에 관해서는 지난 기고(21. 6. 17.자 기고)에서 다룬 바가 있다. 남양유업은 위와 같은 허위발표로 국민들의 지탄을 받은 뒤인 지난 2021. 5. 27., 홍원식 회장 일가가 보유지분 약 53.08%에 해당하는 378,938주를 사모펀드인 한앤컴퍼니에 매각한다는 내용의 주식매매계약을 체결하였다고 공시하였다. 이 공시에 의하면 대금 지급시기는 당사자들의 합의가 없는 경우에도 2021. 8. 31.을 넘기지는 못한다고 한다.

 

계약 이행과정의 잡음과 홍 회장 일가의 계약 해제 통보

 

홍 회장 일가와 한앤컴퍼니의 주식매매계약은 순조롭게 이행되어 가는 것으로 보였으나, 2021. 7. 30.을 기점으로 상황은 급변하였다. 2021. 7. 30.에 개최되기로 예정되어 있었던 임시주주총회는 한앤컴퍼니 측 인사들을 남양유업의 이사로 선임하는 것을 주요 의안으로 삼고 있었다. 그런데 주주총회 당일 홍 회장 측은 갑작스럽게 주주총회를 2021. 9. 14.로 연기하였는데, 이는 최종 대금지급시기인 2021. 8. 31.을 넘긴 시점이었다.

 

계약 이행에 별 다른 진전없이 시간은 흘러, 2021. 9. 1. 남양유업은 한앤컴퍼니와의 주식매매계약이 ‘계약의 내용’이 이행되지 아니하였음을 이유로 해제되었다는 사실을 공시하여, 2021. 5. 27.자 공시를 정정하였다. 위와 같은 주식매매계약의 이행을 둘러싼 잡음으로 인해 남양유업의 주가는 급등락을 반복하여, 남양유업 투자자들은 큰 손해를 입을 위기에 놓여있는 상황이다.

 

한국거래소의 불성실공시법인 지정예고

 

그런데 한국거래소는 2021. 9. 21. 위 공시정정을 이유로 남양유업에 대해 불성실공시법인 지정을 예고하였다. 이 불성실공시 지정예고는 무엇이며, 이후 남양유업은 어떤 조치를 받을 수 있을까?

 

불성실공시는 상장법인이 공시의무를 성실히 이행하지 않아 공시를 불이행하거나 공시를 번복하는 등 공시규정 위반행위를 하는 것을 의미하고, 불성실공시한 법인은 한국거래소로부터 불성실공시법인으로 지정된다. 불성실공시법인 지정예고는 이 불성실공시법인 지정에 앞선 예비적 절차라고 할 수 있다.

 

남양유업의 2021. 5. 27.자 주식매매계약 체결공시는 유가증권시장공시규정상 비정기공시 중 자율공시에 해당하고, 자율공시는 주요경영사항 외에 투자자에게 알릴 필요가 있다고 판단되는 사항에 대한 공시인데, 본 사건과 같이 최대주주가 홍 회장 일가에서 한앤컴퍼니로 변경되는 것과 같은 주요주주의 변경도 이에 포함된다. 또한 ‘공시번복’은 이미 공시한 내용의 전면취소, 부인 또는 이에 준하는 내용을 공시한 경우를 의미하는데, 홍 회장 측이 주식매매계약이 해제되었다고 밝히며 2021. 5. 27.자 주식매매계약 체결 공시를 뒤집는 것이 이에 해당한다. ‘공시번복’임이 인정되면 한국거래소는 해당 법인을 불성실공시법인으로 지정예고 하여야 하기 때문에 남양유업은 이에 따라 지정예고 된 것이다.

 

지정예고 이후 남양유업이 받을 수 있는 조치들

 

불성실공시법인으로 지정예고되는 경우, 해당 법인은 지정예고 통보 7일 이내에 한국거래소에 이에 대한 이의를 신청할 수 있고, 한국거래소는 이의신청기간 종료일부터 10일 내에 심의를 하여야 하며, 심의일로부터 3일 내에 불성실공시법인 지정여부를 결정하도록 규정되어 있다. 만약 이에 따라 불성실공시법인으로 최종 지정되는 경우, 남양유업은 벌점이나 공시위반제재금을 부과받거나, 주식 매매 거래가 지정일 당일 1일간 정지될 수 있다.

 

한국거래소는 2021. 9. 1. 남양유업에게 불성실공시법인 지정을 예고하고 이를 통보하였으므로, 남양유업에 대한 불성실공시법인 지정여부는 조만간 결정될 것으로 보인다. 한편, 이의신청과정에서 계약의 불이행에 관한 남양유업의 귀책사유가 없다는 사실이 밝혀지거나 번복의 내용이 경미하다는 등의 사정이 있다면, 남양유업은 불성실공시법인으로 지정되지 않을 수 있다.

 

【최민수 변호사 mschoi@hnrlaw.co.kr】



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